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经典案例  
股权转让协议引发“罗生门”
河南高成律师事务所  点击量:17  发布时间:2019-8-9 11:39:28

    生活中,不少公司在办理工商变更登记时都会委托代办机构代为办理,由此形成的文件材料如不谨慎处理,极易引发纠纷。2018年4月,天地公司(化名)股东高先生就被其他股东以股权转让协议并非其本人签名为由起诉至北京市房山区人民法院。

    原股东起诉:有人伪造我签名

    李先生与方女士、刘先生等人出资150万元设立了天地公司。李先生持股54.5%,并代持了方女士等其他隐名股东的部分股权。公司经营期间曾经由同一家代办机构办理过多次工商变更登记。

    几年后,李先生将公司经理同时也是公司股东的高先生告上了法庭,理由是高先生和他妻子方女士在经营公司期间伪造他的签名,炮制出一份内容为他将30万元(即20%)公司股权无偿转让给高先生的协议,并办理了工商变更登记,高先生由此不费吹灰之力成为公司新股东。李先生认为这份转让协议是伪造的,不是他本人真实意思表示,所以要求法院确认协议不生效,同时斩钉截铁地表示,可以进行笔迹鉴定。

    新股东喊冤:我有他亲笔写的转让承诺书

    收到法院传票的高先生愤然表示:“他是诬告,转让协议是真的。我没伪造签名,我还有他亲笔写的承诺书。”

    庭审中,高先生果然拿出了一份《承诺书》和一份《会议纪要》。《承诺书》显示:李先生于2016年7月17日承诺无偿转让20%股份给高先生,并同意高先生可于2017年7月31日前以12万元的价格收购李先生名下另外20%股份。而《会议纪要》则显示:2016年7月21日,李先生、高先生、方女士、刘先生及其余隐名股东约定,公司由高先生夫妇经营,并从李先生股份中拿出20%作为高先生的激励股份,时限为一年,要求高先生全职经营,务必保证公司正常经营;上述20%股份应在下次工商变动中进行更改并注册;2017年7月18日前,高先生有权以12万元资金购买李先生20%的股份。

    高先生还辩解道:我们夫妇经营公司,除股权之外再无任何报酬,将股权作为我们管理公司的报酬符合常理;股权转让是由代办机构办理,我们无法确保代办机构就每份文件都能找到股东本人签名,但其他股东对此都知情;转让双方往来的电子邮件、微信、QQ聊天记录均显示我曾多次以股东身份与其他股东沟通工作,而李先生从未对此提出过质疑。

    原股东提出:转让股权有条件

    李先生认可《承诺书》和《会议纪要》的真实性,但他提出:《承诺书》是根据高先生要求出具的,所以并未明确股权转让条件;依据《会议纪要》,股权转让应以高先生夫妇在一年考察期内经营公司良好并盈利为前提条件,如二人经营不善,股东会可不同意办理股权变更工商登记;而他将股权分成两次转让都是为了激励高先生好好经营公司,只要公司运营良好即可无偿获得第一个20%股权,同时还可选择以12万元的对价再获得另一个20%股权。

    对此,高先生完全不予认可。在他看来,所谓 “一年”是指他全职经营公司的时限为一年,因为他还有自己的企业,而《会议纪要》也根本没提到任何限制股权转让的条件。同时高先生还曾在《会议纪要》签署后又通过电子邮件将股权转让明细清单发送给了李先生,李先生自始至终都知晓涉案股权转让事宜,并提交了相关电子邮件。庭审中,李先生表示他的邮箱虽然收到过这封邮件,但他从未点开看过,也未作出回复,说明他并不同意转让事宜。

    其他股东神助攻:他是股东啊

    诉讼中,高先生提交的公司微信群聊天记录显示,2017年9月,股东刘先生曾在群里发出通知:“本周六下午三点开会商议重大事情,请各位股东拨冗参加。”而后高先生及李先生均先后回复“收到”。后来因公司经营问题,李先生在微信群里发出信息:“叫老高出来。道理放到股东会上讲。”高先生随后作出回应并提出“为什么我们股东之间出现问题,是什么原因导致的”。对此,李先生解释称高先生在群里讨论公司经营事宜时并没有特别谈及他的股东身份,所以其他股东也并不知道股权变更事宜。

    为此,法院联系到了公司另一名股东刘先生和代办机构。刘先生很无奈地说道:“我就是一小股东,他们才是主要投资人,我听他们说过股权转让的事,但具体情况我就不清楚了。不过高先生夫妇确实是公司股东,还和我们其他股东一起讨论过公司的事。”而代办机构则表示:当时是采用了电子邮件(即将所需材料文档发送至各相关人员,相关人员自行打印并签字后寄给该机构)或邮寄(即将打印好的股权转让所需材料寄给相关人员,相关人员签字后返还)的方式向各方送达相关材料,该机构收回各方签署完毕的材料后继续办理后续事宜,并不审查签名是否为本人所签。

    多角度解析:确认转让协议合法性

    房山法院经审理认为,市场经济活动主体基于便利等原因,会选择通过代办机构办理工商变更登记手续,因此不排除有部分文件并非利害关系人亲笔签署。故本案的争议焦点并非《转让协议》是否为李先生本人签署,而应在于这份协议是否为双方真实意思表示。

    首先,为引入高先生夫妇参与公司经营,李先生曾与他们协商并出具了《承诺书》,明确表示无偿转让20%股权给高先生,同时并未约定任何限制条件。此后李先生又与高先生及公司其他股东签署了《会议纪要》。该《会议纪要》应是对《承诺书》的细化和明确。最后公司经由代办机构持《转让协议》等文件办理了工商变更登记。而《转让协议》的内容与《承诺书》及《会议纪要》相关条款亦相互对应。可见《转让协议》应是经双方协商达成初步意向、再经利害关系人认可、最终逐步落实的结果。

    其次,《会议纪要》并未明确约定股权转让需以公司盈利为前提,只是要求高先生全职经营。同时比对《转让协议》《承诺书》《会议纪要》等相关材料,李先生的现有证据均不足以证明公司股东会或他个人曾将公司经营效果与股权转让相关联。

    再次,《会议纪要》要求高先生全职经营公司,而高先生经营公司期间并未获得过任何报酬。如果高先生确如李先生所言仅在公司担任经理一职,并无股东身份,那么其从事的工作与其收益显然不匹配。因此李先生让渡部分股权应是为了引入高先生经营公司,而高先生同意全职经营公司也是为了获得股权。这样的股权转让协议也更符合公平原则。

    最后,高先生经营公司期间多次通过微信与包括李先生在内的其他股东沟通公司经营事宜。另一股东刘先生也对此予以认可。故综合全案情况可认定高先生确实曾以股东身份参与公司经营,包括李先生在内的其他股东对此知晓且并未提出过异议。

    综上,房山法院认定,李先生并无足够证据证明《会议纪要》就涉案股权转让约定了限制条件,也无足够证据证明高先生伪造《转让协议》,高先生亦曾实际参与了公司经营,对此应视为高先生已对其获得的股权付出了相应对价。最终法院认定双方已就股权转让达成合意,《转让协议》即是双方真实意思表示,驳回了李先生的诉讼请求。

    (本文转自人民法院报 作者:孙静波)

 
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